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a股减持新规,创业板减持新规

admin2022-11-22 12:44:29创业杂谈540
  

  导读:上市公司减持股份主要有三类,分别是大股东、特定股东、董事、监事和高级管理人员。与大股东和董的减持相比,特定股东的减持显得不那么重要,也更容易被监管。     

一、上市公司特定股东减持的定义  

根据《若干规定》和《减持细则》的规定,特定股东减持,即公司首次公开发行前持股的股东和除大股东以外的上市公司非公开发行股份的股东减持这些股份。针对上述具体的股东减持,有两点需要注意:   

根据《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》第七十五条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九十二条(以下统称“《再融资规则》”)的规定,“根据本办法通过非公开发行股票方式取得的上市公司股份,不适用《上市东监减持股份的若干规定》的相关规定。”根据上述规定,股东通过非公开发行取得的上市公司股份减持不再需要符合《减持实施细则》。    

也就是说,法律法规规定的“依照本办法通过非公开发行取得的上市公司股份”的来源,不仅包括通过现金认购方式非公开发行的上市公司股份,还包括通过重大资产重组融资方式发行的股份。   

2.根据《减持实施细则》的规定“投资者减持股权激励取得的股份如何适用《细则》的规定?”   

答:投资者减持股权激励取得的股份时,不适用《细则》对特定股份的减持限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或担任公司董事的,仍须遵守《细则》关于大股东及董事减持的规定。"   

虽然上市公司在实施股权激励计划时需要向特定激励对象发行股票,但形式也是非公开的,类似于《再融资规则》规定的“非公开发行股票”的形式。但根据上述问答,股权激励获得的股份不受《减持实施细则》对特定股份减持的限制。    

二、上市公司特定股东股份减持的要点   

由于《再融资规则》的修改,按照前述规定通过非公开发行取得的上市公司股份的减持不适用《减持实施细则》的规定。所以这里的上市公司特定股东减持股份,只是针对除大股东以外的在公司首次公开发行前持股的股东,以及减持股份需要的要点   

(一)上市公司特定股东股份减持的数量要求  

1.特定股东通过集中竞价减持股份。    

根据《减持实施细则》的规定,特定股东减持采取集中竞价方式的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。虽然规则对集中竞价交易的减持次数有明确规定,但部分上市公司股东在减持时仍会无视规则,从而被监管。以两家上市公司的特定股东为例。   

  此外,需要特别注意的是,股东通过集中竞价方式减持股份属于上市公司非公开发行股份的,无需遵守在任何连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%,且在股份有限转让期限届满后12个月内减持股份数量不超过本次非公开发行股东所持股份的50%。   

2.特定股东通过大宗交易减持股份。   

根据《减持实施细则》的规定,特定股东减持采取大宗交易方式的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的受让方在受让后六个月内不得转让其股份。特别是,股东通过大宗交易减持股份属于上市公司非公开发行股票的,不适用上述规则。     

3.特定股东通过协议转让方式减持股份。   

根据《减持实施细则》的规定,如果特定股东减持  
1%的减持额度。需要特别提示的是,股东通过协议转让减持的股份属于上市公司非公开发行股份的,不适用上述规则的规定。

4. 特定股东通过赠与方式、司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

(1)通过赠与方式减持股份

按照《减持实施细则》及相关问答,特定股东减持采取赠与方式,赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。

(2)通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

按照《减持实施细则》及相关问答,首先,特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数1%;通过集中竞价交易减持的特定股份属于上市公司非公开发行股份的,在股份限制转让期间届满后12个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

其次,特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%,与集中竞价交易减持合计不超过3%。

此外,特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议,采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的,过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%,即共享该1%的减持额度。需要特别提示的是,股东通过赠与方式、司法强制执行、执行股权质押协议方式减持的股份属于上市公司非公开发行股份的,不适用上述规则的规定。

5. 特定股东股份减持数量的其他要求

特定股东就减持数量作出相关承诺的,需要遵守相关承诺。该事项易于被忽略,从而导致监管。

(二)上市公司特定股东混合持股下股份减持的顺序要求

1. 集中竞价交易、大宗交易方式减持股份

特定股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份,通过集中竞价交易,或大宗交易方式减持的,依据《减持实施细则》有关事项答投资者问/问题解答(一),及新修订的《再融资规则》规定,应按照如下原则来认定股东减持股份的性质:

(1)在规定的减持比例范围内,视为优先减持受到减持规定限制的股份;

(2)在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。

例如,股东A为特定股东,持有上市公司4%,其中2%为首次公开发行前股份,2%为通过集中竞价交易取得。股东A在任意连续90日内通过集中竞价交易方式总共减持3%,其中在额度内即1%视为受限制股份(2%的首次公开发行前股份中,扣除1%,剩余1%的首次公开发行前股份),其余2%为通过集中竞价交易取得的股份。

2. 协议转让方式减持股份

依据《减持实施细则》有关事项答投资者问(二)/问题解答(一),及新修订的《再融资规则》规定,特定股东混合持股的情况下,通过协议转让方式减持的,按照以下原则来认定股东减持股份的性质:一是优先减持未受到减持规定限制的股份;二是首次公开发行前股份。

三、上市公司特定股东股份减持的信息披露

《若干规定》、《减持实施细则》未规定上市公司特定股东减持需要履行相应的信息披露义务。但需要特别提示的是,特定股东对减持股份的信息披露作出承诺的,还需要遵守相关承诺的要求。

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