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股票代码：000595股票简称：*ST宝石公告号。 2021-030

公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月12日收到深交所《关于对宝塔实业股份有限公司2020年年报的问询函》号《公司年度报告问询函》(深交所〔2021〕86号)(以下简称“《问询函》”)，经公司自查和大莲会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)审验，现，

问题一：年报显示，贵公司2020年实现营业收入20490.88万元，同比下降34.16%，其中与主营业务无关的业务收入为1002.52万元；2020年归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为1080.36万元，扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润(以下简称“扣除非净利润”)为-21564.4万元。2020年末归属于上市公司股东的所有者权益为92992.43万元，你公司据此向我公司申请取消股票交易，此外，你公司扣除的非净利润已连续十三年为负。

请询问您的公司：

(1)说明与主营业务无关的业务收入的内容及扣除原因，检查是否存在与主营业务无关的其他业务收入或无商业实质的收入，如无，根据收入结构说明原因，如有，说明未扣除的原因；

(2)说明报告期内营收同比下降的具体原因，并结合贵公司连续13年扣非净利润为负的原因、公司发展战略及趋势等。并说明贵公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据；

(3)逐项说明你公司是否存在《问询函》(SZS〔2020〕1294号)第13.3条、第14.3.1条规定的股票交易中应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

请检查上述问题(1)并给出明确意见。

回复(1):

1.报告期内，公司主要从事轴承和船用电器的生产和销售。主营业务收入主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重型车辆、轨道交通、铁路货车等领域。船用电气产品主要用于航空母舰、军舰和大型船舶。

营业收入构成主要如下表所示：

单位：万元

营业收入扣除项目：

单位：万元

2.营业收入扣除原因：根据《股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，根据公司自身的行业特点、经营模式、与主营业务的关联程度、业务的商业本质，对营业收入扣除项目进行判断和区分。2020年度，公司正常经营以外的实际营业收入包括材料销售收入、房屋租金收入等项目，确认为营业收入扣除项目。

e:15px;">我们按照《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》相关规定，对报告期内发生的与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入进行核查，在核查收入真实性准确性的基础上，关注公司对营业收入具体扣除项的判断是否准确合规，特别关注虽与正常经营业务相关，但具有偶发性和临时性收入项目的分类是否准确。

回复（2）：

1.报告期收入同比下降的具体原因：

2020年公司全年实现营业收入204,908,810.90元，较上年同期下降34.16%。其中：轴承业务收入168,454,874.32元，较上年同期下降16.33%；船舶电器收入12,586,949.76元，较上年同期下降45.78%；汽车前轴收入13,841,811.28元，较上年同期下降78.16%；其他业务收入10,025,175.54元，较上年同期下降56.98%。

2020年公司从事的主营业务仍为轴承、船舶电气及汽车前轴的生产与销售，受新冠疫情、原材料价格上涨、破产重整等多因素叠加影响，各板块业务收入均出现不同程度的下降。

2.公司因生产产品种类、生产规模等原因扣非净利润连续十三年为负值，2020年，面对破产重整、原材料价格上涨、新冠肺炎疫情冲击等复杂局面，公司全力稳定经营局面，积极开展自救，在自治区党委政府大力支持下，依法开展重整工作，控股股东变更为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，公司由民营控股变为国有控股。通过资本公积转增股本方式有效清偿了各类债务，负债率大幅下降，公司资产结构显著改善，夯实了企业良性发展基础。公司在石油机械、冶金轧机、轨道交通、铁路货车轴承等产品领域，具有明显技术优势，同时已基本完成“西北轴承高端轴承产业基地项目”建设，不断向高附加值的高端轴承领域开拓。已研制成功城轨B型车轴箱轴承，正式投入北京8号、10号线运行，已安全运行70万公里以上，成为国内首家地铁B型车轴箱轴承的生产厂商。该项目分别获得2019年中国机械工业联合会技术进步二等奖和宁夏自治区科技进步三等奖。城轨A型车轴箱轴承已完成产品认证、测试等工作，将适时投入正线运行考核试验。同时，2019年公司铁路货车轴承获得中铁检验认证中心签发的《铁路产品认证证书》，标志着公司铁路货车轴承产品已达到CRCC有关生产制造和质量管理标准要求。2020年经过招投标获得铁路货车轴承订单37,100套，2021年3月，首批985套铁路货车轴承成功下线并顺利交付客户，标志着年产10万套现代化铁路轴承生产线正式投产。

新一届管理层在前期调研论证基础上，结合实际，确定2021年工作总体思路：调整主业结构，定位主打产品；全面优化管理组织架构、人员结构；深化营销改革，扩大销售市场份额；提升工艺技术水平、提高产品质量；推动资本运作、实现产融结合，壮大和提升公司主业盈利能力，推动公司转型升级高质量发展。同时，明确公司未来发展主要聚焦以下方面：一是以做强轴承产业为主线，瞄准战略性新兴产业和重大装备制造业，加快推进地铁轴箱轴承和铁路货车轴承等高附加值轴承的投产及市场推广力度，抢占科技和市场制高点，将公司建设成我国高端轴承的生产基地。二是多渠道开展人才引进和培养工作。公司将大力引进高端人才、专业技术人才，培养行业领军人才，同时加强与高校、科研院所合作，加大研发投入，提升公司竞争力，推动公司持续健康发展。三是着力推进产、供、销、人、财、物各环节的机制体制改革工作，优化主业结构、畅通产供销体系，加强全流程的成本管控和效益提升，推动公司高质量发展。四是，根据公司战略定位和发展规划，充分利用上市公司的平台优势，适时引入符合产业政策的优质资产，提高公司的持续经营能力和盈利能力。

公司重整前后，资产总额由14.88亿元增加至15.83亿元，增长6.4%。负债总额由11.6亿元降至5.84亿元，降幅49.7%，债务清偿后，约2.8亿元用于补充流动资金，营运资本由-2.8亿元增至6.09亿元，同时，资产负债率较年初74.98%下降至36.91%，流动资产较年初增长24.81%。财务状况得到重大改善，资本实力明显增强，并获得了较为充裕的流动资金用于生产经营。公司基本面得到了根本改善，为后续迈入良性发展轨道奠定了坚实基础。

综上，随着公司年度重点工作和深化改革工作持续推进，经营战略目标的逐步实现，未来经营业绩将会逐步提升，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

回复（3）：

1.经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3款规定的其他风险警示的任一情形，具体如下：

（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

公司管理团队稳定，生产经营正常，2020年度实现主营业务收入194,883,635.36元，不存在生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。

（2）公司主要银行账号被冻结；

经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

公司董事会、股东大会正常运作，不存在无法正常召开会议并形成有效决议的情形。

（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月21日出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（利安达审字〔2021〕第2323号）。

（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

公司2018年、2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润为-98,194,424.06元、-315,215,411.93元、10,803,619.31元，2018年、2019年及2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-110,726,225.82元、-301,263,535.34元、-215,643,975.32元。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。但公司目前生产经营正常，有序运转，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月21日出具了标准无保留意见的财务报表审计报告（利安达审字〔2021〕第2075号），公司持续经营能力不存在不确定性。

2.经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1项规定的股票交易实施退市风险警示任一情形，具体如下：

（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

公司2020年度经审计归属于上市公司股东净利润为10,803,619.31元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-215,643,975.32元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质收入为194,883,635.36元，不存在追溯重述情形。

（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

公司2020年度经审计的期末净资产为929,924,269.01元，不存在追溯重述情形。

（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月21日对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的财务报表审计报告（利安达审字〔2021〕第2075号）。

（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

截至目前，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。

3. 2020年12月25日，根据银川中院（2020）宁01破7-6号《民事裁定书》，公司重整计划已执行完毕。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.4.13条相关规定，公司股票符合申请撤销退市风险警示条件。

4.根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

经核查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形，具体如下：

（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；

公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，具体详见本问题回复（三）1、2。公司未触及退市风险警示及其他风险警示情形。

（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下：

①因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；

公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月29日起被实施“退市风险警示”。

公司2020年度归属于上市公司股东净利润为10,803,619.31元，不存在追溯重述的情形。公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条第（一）项暂停上市的情形。

②因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；

公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的期末净资产均为正值，2020年度经审计的期末净资产为929,924,269.01元，不存在追溯重述的情形。

③因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；

公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的营业收入均超过一千万元，2020年度经审计的营业收入为204,908,810.90元，不存在追溯重述的情形。

④因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

⑤因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。

⑥因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；

公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。

⑦因欺诈发行触及本规则13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；

公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。

⑧因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第（八）项、第（九）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；

公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。

⑨因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第（十）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；

截至目前，公司总股本为1,138,656,366股，社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。

⑩公司股本总额发生变化不再具备上市条件。

截至目前，公司股本总额为1,138,656,366元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。

综上，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。

（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；

公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》有关退市风险警示规定进行逐条自查，具体可见本问题回复（三）2；公司未触及原规则暂停上市标准，具体可见本问题回复（三）3。

公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。

（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》有关其他风险警示情形规定进行逐条自查，未触及新规其他风险警示情形，具体可见本问题回复（三）1。

公司未触及新规其他风险警示情形。

综上所述，经公司逐项自查《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、第14.4.13条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条规定，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示的条件。

会计师回复：

针对营业收入扣除项目事项我们执行的主要审计程序如下：

1.了解公司对主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，并与以前年度保持一致；

2.取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；

3.与管理层沟通了解闲置资产出租情况，实地查看已出租办公场所、厂房情况；

4.获取租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与租赁收入明细表进行核对；检查租赁收入计算的准确性；

5.获取废品销售收入明细表，抽取记账凭证，核查销售发票、银行回单等单据。

经核查，会计师认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，公司将与主营业务无关的租赁收入、材料销售收入等其他业务收入确认为营业收入扣除项目是合理准确的，不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

2020年12月25日，根据银川中院（2020）宁01破7-6号《民事裁定书》，公司重整计划已执行完毕，因债权人申请对公司进行破产重整而导致持续经营能力存在重大不确定的因素已解除。破产重整后，公司资产总额增加，负债总额降低，资产负债结构大幅改善。股票竞价款中约2.8亿元用于补充流动资金，使得可持续经营所需资金充足，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

问题2. 你公司于2020年12月25日被法院裁定破产重整执行完毕。年审会计师将破产重整对企业的影响作为关键审计事项。年报显示，你公司2020年实现投资收益2.37亿元，占利润总额比例为1,426.38%，其中债务重组利得2.40亿元。你公司《重整计划》中的“经营方案”章节显示，公司将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级，继续推动公司改革脱困和转型升级工作，巩固并强化重整成果。

请你公司：

（1）详细说明上述债务重组利得的计算过程，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定；

（2）详细列示破产重整完成后你公司报表中主要负债类科目的明细、上述债务在破产重整前后的账面金额，并说明根据《重整计划》确认债务重组利得的具体情况及其合规性、准确性；

（3）说明你公司破产重整是否可达到预期效果，后续拟采取的改善持续经营能力的措施（如有）。

请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

回复（1）：

1.债务重组利得的计算过程：

债务重组利得=重整债务账面价值-普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分-普通债权人20万元以上的债权部分需划转股票数量*股票公允价值=39,210.87万元-3,377.03万元-4,822.65万股*2.45元/股=24,018.36万元。

2.债务重组利得计算确认依据：

《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第二条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”，以及第十条“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”。

根据《重整计划》债权受偿方案：每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，由宝塔实业在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；每家普通债权人超过20万元的债权部分，由宝塔实业在本重整计划执行期限内以资本公积金转增的部分股票抵偿，每100元普通债权可分得约12.5股宝塔实业股票（如债权人可分得股票存在不足 1 股情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。债权人（含宝塔实业因法定原因代为清偿的子公司债权人）领受抵债股票或抵债股票提存后，其债权不再清偿。

因此，公司将资本公积转增股票的股权登记日的收盘价2.45元/股确定为公允价值，股东让渡股权的公允价值与重整债务的账面价值差额确认债务重整收益符合《企业会计准则第12号——债务重组》有关规定。

回复（2）：

破产前后主要负债类科目情况

单位：万元

公司于2020年7月21日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）（2020）宁01破7-1号《批复》及（2020）宁01破7-1号《决定书》，银川中院准许公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2020年11月13日，银川中院下发《民事裁定书》（（2020）宁01破7-2号）裁定批准《重整计划》，终止宝塔实业的重整程序。2020年12月25日，公司收到银川中院裁定《宝塔实业股份有限公司重整计划》执行完毕的《民事裁定书》。

根据《监管规则适用指引——会计类第1 号》1-20债务重组收益的确认，债务重组方式包括债务人以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款，以及前述一种以上方式的组合等四种方式。债务人应将所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确认金额之间的差额，或者因修改其他条款形成的损益作为债务重组损益计入当期损益。上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。公司据此于2020年12月25日确认债务重组收益。

债务重组利得主要由无财产担保的借款及利息债权、普通债权、应付票据债权形成。其中，暂缓表决债权为有财产担保债权，根据《重组计划》在担保财产评估价值范围内的部分展期留债，由重整后的宝塔实业在六年内清偿完毕，不确认债务重整利得。破产重整前，宝塔实业无财产担保的借款及利息债权余额12,863.40万元、普通债权余额38,631.59万元、应付票据债权余额4,438.00万元。根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》普通债权清偿方案，重整计划执行完毕后，无财产担保的借款、利息债权及应付票据余额均为0、普通债权余额11,563.86万元；共确认债务重整利得24,018.36万元。

回复（3）：

1.公司通过实施重整改善了公司资产结构及财务状况，整体达到了预期效果。

2020年，面对新冠肺炎疫情冲击、原材料价格上涨和国内外风险挑战明显上升复杂局面，公司全力稳定经营局面，积极开展自救，在自治区党委、政府大力支持下，依法实施破产重整。公司以重整为契机，通过资本公积转增股本方式有效清偿了各类债务近5亿元，负债率大幅下降。

公司重整前后（2020年度报告与2020年三季度报告主要财务指标相比），资产总额由14.88亿元增加至15.83亿元，增长6.4%。负债总额由11.6亿元降至5.84亿元，降幅49.7%，债务清偿后，约2.8亿元用于补充流动资金，营运资本由-2.8亿元增至6.09亿元。所有者权益由3.28亿元增至9.99亿元，归属于上市公司股东的所有者权益由2.62亿元增至9.3亿元，增长2.55倍。

公司2020年度报告主要财务指标与2019年度报告相比，归属于上市公司股东净利润10,803,619.31元，实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净资产929,924,269.01元，较年初增长194.85%，资产负债率由74.98%下降至36.91%，流动资产850,326,694.91元，较年初增长24.81%。财务状况得到重大改善，资本实力明显增强，并获得了较为充裕的流动资金用于生产经营。公司基本面得到了根本改善，为后续迈入良性发展轨道奠定了坚实基础。

2.后续拟采取改善持续经营能力的主要措施：

（1）调整主业结构，剥离低效亏损资产。

一是根据产业政策、市场规模、行业发展趋势，制定科学合理的主业发展思路，以“保留轴承主业、减亏止损、提质增效”为导向，通过主业结构调整、管理组织架构优化、营销体制机制改革、工艺水平提升，着力推进产、供、销、人、财、物各环节的机制体制改革工作。放弃亏损产品，改变过去“大而全”的产品结构，逐步实现轴承主业减亏止损。二是充分利用现有品牌、设备、技术、人员等资源优势，聚焦石油、冶金、轧机、轨道、重载汽车和关节等专用轴承，投资建设“西北轴承高端轴承产业基地项目”，开拓高附加值的中高端轴承生产制造。城轨B型车轴箱轴承已研制成功，正式投入北京8号、10号线运行，已安全运行70万公里以上，成为国内首家地铁B型车轴箱轴承的生产厂商。该项目分别获得2019年中国机械工业联合会技术进步二等奖和宁夏自治区科技进步三等奖。城轨A型车轴箱轴承已完成产品认证、测试等工作，将适时投入正线运行考核试验。三是2019年公司铁路货车轴承获得中铁检验认证中心签发的《铁路产品认证证书》，标志着公司铁路货车轴承产品已达到CRCC有关生产制造和质量管理标准要求。2020年经过招投标获得铁路货车轴承订单37,100套，2021年3月，首批985套铁路货车轴承成功下线并顺利交付客户，标志着年产10万套现代化铁路轴承生产线正式投产。四是剥离了现有低效亏损资产与业务。2020年重整程序中依法公开拍卖转让全资子公司辽宁鞍太锻实业有限公司和孙公司惠金商业保理有限公司100%股权，收回投资资金4,156万元。

（2）优化管理架构，提升运营效率。

一是通过改组董事会、监事会、管理层，优化企业法人治理结构，切实发挥董事会在战略规划、产业布局、生产经营、重大投资中的决策领导作用。二是将公司整合为两级法人治理架构，分别定位为战略管控型本部和各二级子公司。通过撤销合并现有分子公司、生产单元，整合有效订单、设备、人员，规范管理，进一步压减管理成本。三是加强内控建设，搭建专业分工平台，进一步明晰各责任主体之间的分工与协同关系，提升运营效率。

（3）深化营销改革，大力开拓市场。

一是深化营销改革。结合公司营销现状，从机构设置、人员配备、制度流程、激励考核等方面着手，开展营销体制改革。二是优化营销体系。以提质增效为主线，以市场为导向，对计划管理、客户开发、信用管理、产品定价、合同签订、产品交付等环节进行优化，建立反应迅速、运转高效、竞争力强的市场营销体系。三是大力开拓市场。在稳住现有市场的基础上，开发优质新客源，提高公司产品的市场占有率。加大技术和设备投入，稳步提高关键领域进口轴承的国产化率。

（4）加大技术投入，提高研发能力。

公司拥有国家认定企业技术中心、国家地方联合共建工程实验室、博士后科研工作站。质量管理体系认证完善，是国家一级计量单位。重整后公司将提升工艺技术水平作为一项重要的基础工作。一是切实提高研发投入。重点围绕主业发展方向加大技术资金投入和保障，加大支柱产品研发力度，尤其是新工艺、新技术、新材料、新装备的逐步推广应用，以及现有装备、技术等的优化提升。二是加强工序工艺改进。从新产品研发、各环节工艺编制、工装设计、标准化、产品数据信息化管理等全序综合考虑，补齐短板，逐步完善，降低产品加工成本、提高原材料利用率、提升产品竞争力，以技术进步引领公司经营效益提升。三是做好国家认定企业技术中心评价工作。持续做好人才队伍建设、专利申请、科技项目申报以及研发费用专项归集等基础性工作。

（5）加强过程管控，提升产品质量。

一是切实提高全员质量意识。公司高度重视产品质量工作，突出岗位质量控制职责，明确各环节质量责任，通过质量管理目视化看板，确保每日每人生产产品质量状态现场可视化管理，将产品质量控制落实到实际工作中。二是系统性提升产品质量。实施精益生产管理，优化各方面影响产品质量相关要素。加强产、供、销、技等各个环节协同，加强原辅材料质量把关，不断进行工艺技术改进，严格现场质量管控，完善售前售中售后服务，全过程、全流程对产品质量进行提升。三是开展质量提升年活动。2021年公司各部门、分厂以此专项活动为抓手，从提升精度和材质检测入手，制定质量考核标准，建立质量管控系统和质检人才团队。从设计、生产到售后服务全流程把控产品质量，确保出厂产品质量合格，有效提升公司品牌形象。通过开展员工技能大赛，进行技能等级鉴定，并与员工薪酬挂钩，切实提升全员质量服务意识。

（6）优化人员结构，培养专业队伍。

公司正致力于持续优化调整人力资源结构,建立一支高素质专业化人才队伍，以适应改革发展和转型升级需要。随着职工安置分流和人才引进工作稳妥有序推进，截止2021年4月，共安置职工478人，面向社会公开招聘74名新员工。公司人员平均年龄由47岁降为44岁，大专以上学历人员由27%提高至41%，中级职称以上人员占比由7%提升到9%，快速确立了各类别专业技术人才支撑主业调整和改革发展的良好局面。

公司将继续多渠道开展人才引进和培养工作，积极建设专业人才发展通道，大力引进高端人才、专业技术人才，加强与高校、科研院所合作，加大研发投入，提升专业人才技术竞争力，提升公司综合竞争力，推动公司持续稳健高质量发展。

（7）调整产业结构，适时注入优质资产。

一方面要坚持依法依规治理企业，另一方要充分发挥资本市场的作用，利用好上市公司这个平台，筹划好资本运作工作。公司完成重整实现平稳有序过渡后，根据战略定位和发展规划，将适时择机注入符合产业政策的优质资产，增强和提高公司的持续经营能力和盈利能力。

会计师回复：

针对债务重组利得事项我们执行的主要审计程序如下：

1.了解宝塔实业破产重整程序相关程序和流程，评价破产重整中相关事项的执行情况及有效性；

2.获取并检查破产重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《民事裁定书》、《破产重整计划》、《股权转让协议》等；

3.检查债权申报、审核以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、用股票清偿债务的准确性；

4.检查破产重整中相关资产的拍卖公告信息、拍卖成交手续、股权转让协议等，检查产权过户手续及拍卖价款回收情况等；

5.评价宝塔实业破产管理人聘请的评估师胜任能力、专业素质和客观性；评价相关评估报告的价值类型、评估方法、关键参数和假设的合理性；

6.检查债务重整事项是否已按照会计准则进行了恰当的会计处理及披露。

经核查，会计师认为，宝塔实业债务重组利得计算准确、合规，符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。

问题3：年报显示，中信银行银川分行诉被告宝塔实业、孙珩超、金丽萍金融借款合同纠纷案，请求依法判令宝塔实业向原告偿还借款本金3,977万元、利息71.16万元，合计4,048.16万元，一审判决需要公司承担还款责任。公司认定本次诉讼涉及的债权，公司管理人已在重整实施过程中作为暂缓确定债权处理，未计提预计负债。此外，公司重整计划执行完毕后，未申报债权提存至管理人账户399万股，预留备用股票数量199.26万股。目前正加大对重整计划中暂缓确认、不予确认以及未申报债权人的债权核查和清收工作，涉诉涉执案件增加，诉讼风险激增。

请你公司：

（1）说明上述诉讼事项是否属于重大诉讼事项，你公司前期对其履行临时信息披露义务的情况（如适用）；

（2）说明公司未对前述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，如应当计提预计负债，是否会使你公司2020年盈亏性质发生变化；

（3）说明未针对未申报债权计提预计负债的原因及合理性。

请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

回复（1）：

中信银行银川分行诉被告宝塔实业、孙珩超、金丽萍金融借款合同纠纷案涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，属于重大诉讼事项。公司已于2020年5月13日和2021年3月19日分别披露了《宝塔实业股份有限公司关于重大诉讼的公告》和《宝塔实业股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：2020-023，2021-010）。

对上述诉讼涉及的债权，管理人已在重整计划实施过程中作为暂缓确定债权处理，本案判决生效后，公司将依据重整计划中规定的债务清偿方案予以解决，不会对公司2021年经营成果造成重大影响。同时，按照年度经营计划，公司将积极与各债权人协商，通过债务和解等方式，争取获得利息减免、展期清偿、部分债务豁免等优惠条件，妥善解决各项债务，推动公司持续稳健发展。

回复（2）：

根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》四（一）1.有财产担保债权：在担保财产评估价值范围内的部分展期留债，由重整后的宝塔实业在六年内清偿完毕；担保财产评估价值不能覆盖的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案受偿。2.暂缓确定债权：因涉诉未决暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，按照本重整计划规定的同类债权的调整及受偿方案受偿。

因中信银行债权涉诉，管理人已在重整计划实施过程中作为暂缓确定债权处理。根据《破产法》第四十六条未到期债权相关规定，在破产申请受理时视为到期，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。同时按照合同约定，将利息已计提至2020年7月21日，计入相关财务费用与应付利息科目，故前述诉讼事项不再确认为预计负债。

2021年3月18日宝塔实业收到银川中院(2020)宁01民初267号民事判决书。判决宝塔实业清偿原告中信银行银川分行借款本金39,770,000元及截止2020年7月21日的利息1,915,256.84元，合计41,685,256.84元，清偿方式按照《宝塔实业股份有限公司重整计划》执行，判决金额与账面记载金额一致，不再确认为或有事项，不影响报告期损益，不会使公司2020年盈亏性质发生变化。

回复（3）：

根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。账面记载未申报债权的债权人在本重整计划执行期间不得行使权利，管理人根据本重整计划规定应向其分配的偿债资金和抵债股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存后，视为宝塔实业已根据本重整计划规定履行完毕清偿责任。自重整计划执行完毕之日起三年内，账面记载未申报债权之债权人主张债权且经审查依法成立的，按照上述同类债权的清偿条件受偿。超过三年未主张或虽主张但经审查不成立的，视为放弃领受偿债资金和抵债股票的权利，根据本重整计划规定，已提存的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的抵债股票将按照宝塔实业股东大会生效决议予以处置。

根据《企业破产法》第九十四条的规定，宝塔实业的普通债权按照上述方案受偿后未获受偿的部分，不再承担清偿责任，故按照重整计划同类债权的清偿条件，将管理人已提存的债权确认为其他应付款。

会计师回复：

针对前述诉讼事项和未申报债权事项我们执行的主要审计程序如下：

1.对宝塔实业相关内部控制的设计和执行有效性进行了评估；

2.获取诉讼台账，结合诉讼事项检查相关文件，核实是否进行了正确会计处理；

3.获取公司中信银行借款利息计算过程表，并结合债权申报等相关资料复核其测算的合理性、完整性；

4.获取并检查破产重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《民事裁定书》、《破产重整计划》、《股权转让协议》等；

5.检查债权申报、审核以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、用股票清偿债务的准确性；

6.检查债务重整事项中未申报债权是否已按照会计准则进行了恰当的会计处理及披露。

经核查，会计师认为，前述诉讼事项和未申报债权的相关的会计处理是合理的，符合《企业会计准则》及《企业破产法》的相关规定。

问题4：年报显示，你公司报告期以公开拍卖方式向关联方转让辽宁鞍太锻实业有限公司（以下简称“鞍太锻”） 100%股权，出售日为2020年12月23日。鞍太锻期初起至出售日为上市公司贡献的净利润为-691.57万元。

请你公司：

（1）说明出售鞍太锻股权的具体定价依据及价格公允性；

（2）补充披露出售鞍太锻产生的投资收益的核算过程，结合产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等情况，说明处置收益确认时点是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（3）说明鞍太锻在出售前是否产生收入，如是，说明2020年初至出售日的收入具体情况，并结合鞍太锻盈利情况，说明如报告期内未完成出售，是否影响你公司2020年的盈亏性质；

（4）说明上述关联交易完成后，你公司是否存在为鞍太锻提供担保的情形，如是，请说明具体情况及截至目前的解除进展。

请年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。

回复（1）：

2020年9月4日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《宝塔实业股份有限公司财产管理及变价方案》，主要内容为管理人在保证宝塔实业正常经营的前提下对公司财产进行监督和管理；以宝塔实业重整程序中评估机构出具的评估价值为参考，管理人报告银川中院后依法对公司部分低效或亏损财产采取公开拍卖、变卖或协议转让等方式进行处置，处置财产所得的变现价款将全部存入管理人专用银行账户（财产处置税费自变现价款中支付），待公司重整计划草案获得银川中院裁定批准后依法分配。

2020年11月13日，公司召开第二次债权人会议、出资人组会议，表决通过了《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；同日，银川中院作出（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》，批准重整计划并终止重整程序。

根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》规定，管理人通过网络拍卖方式对鞍太锻股权进行公开处置，以《宝塔实业股份有限公司重整涉及的资产市场价值评估咨询报告》（中企华平咨字〔2020〕第4470号）评估值2,358.03万元挂牌拍卖，最终由宁夏恒力永昌动力有限公司（以下简称“恒力永昌”）通过公开竞价成交，以挂牌价格取得。

回复（2）：

1.投资收益计算：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=23,580,336.79-（23,580,336.79 +3,233,031.02）=-3,233,031.02元；

2.根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用准则规定，同时满足下列条件通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

2020年12月22日，恒力永昌通过公开竞价取得鞍太锻100%股权，鞍太锻股东会通过了股权变更的股东会决议，双方签订了股权转让协议；2020年12月23日管理人收到其竞买鞍太锻100%股权尾款；

恒立永昌由公司原控股股东宝塔石化集团有限公司控制，受让鞍太锻股权构成关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关义务。鞍太锻不再纳入合并报表范围。

2020年12月24日，恒力永昌与张家港市湘麦云贸易有限公司（以下简“湘麦云”）签订股权置换协议，鞍太锻股东会通过了股权变更的股东会决议，双方完成资产交割，湘麦云获得鞍太锻52.43%股权。2021年1月6日，鞍太锻完成工商变更手续。湘麦云与宝塔实业不存在关联关系。

综上，鞍太锻损益计算过程、处置收益确认时点符合《企业会计准则》相关规定。

回复（3）：

鞍太锻出售前确认收入14,337,585.70元，截止出表日净利润为-6,915,706.24元。如报告期内未完成出售，影响合并报表金额为：本年鞍太锻实现净利润-出售股权形成的投资收益=-6,915,706.24 +3,233,031.02=-3,682,675.22元，不影响公司2020年的盈亏性质。

回复（4）：

本公司不存在为鞍太锻提供担保的情形。

会计师回复：

针对公开拍卖转让鞍太锻股权事项我们执行的主要审计程序如下：

1.对评估基准日之前的财务数据实施审计程序；

2.获取并检查司法拍卖流程涉及的相关文件，包括破产重组计划、拍卖记录、成交记录、股权转让协议、股东会决议、收款记录、交易双方的资产交割记录等；

3.向管理层了解司法拍卖目的及商业实质；

4.获取转让公司的工商变更资料确认完成工商的变更时间，复核股权转让协议中关于股权转让交割日的确定；

5.根据股权转让协议约定及资产交割日等，判断本年合并转让子公司损益期间。

经核查，会计师认为，转让鞍太锻股权具体定价价格公允，处置收益时点符合《企业会计准则》有关规定，上述交易完成后宝塔实业不存在为鞍太锻提供担保的情形。

问题5：年报显示，你公司报告期公开拍卖转让惠金商业保理有限公司（以下简称“惠金保理”）100%股权。

请你公司：

（1）说明出售惠金保理股权的具体定价依据及价格公允性；

（2）补充披露出售惠金保理产生的投资收益的核算过程，结合产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等情况，说明处置收益确认时点是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（3）说明购买惠金保理股权的交易对手方交易价款是否全部或部分直接（间接）来源于你公司、你公司控股股东、你公司实际控制人及其关联方。

请年审会计师对上述问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见。

回复（1）：

2020年9月4日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《宝塔实业股份有限公司财产管理及变价方案》，主要内容为管理人在保证宝塔实业正常经营的前提下对公司财产进行监督和管理；以宝塔实业重整程序中评估机构出具的评估价值为参考，管理人报告银川中院后依法对公司部分低效或亏损财产采取公开拍卖、变卖或协议转让等方式进行处置，处置财产所得的变现价 款将全部存入管理人专用银行账户（财产处置税费自变现价款中支付），待公司重整计划草案获得银川中院裁定批准后依法分配。

2020年11月13日，公司召开第二次债权人会议、出资人组会议，表决通过了《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；同日，银川中院作出（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》，批准宝塔实业股份有限公司重整计划和终止宝塔实业股份有限公司重整程序。

根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》的规定，管理人通过网络拍卖方式依法对惠金保理股权进行公开处置，以《宝塔实业股份有限公司重整涉及的资产市场价值评估咨询报告》（中企华平咨字（2020）第4470号）评估值1,798.37万元挂牌拍卖，最终由张家港市鑫全庆贸易有限公司（以下简称“鑫全庆”）通过公开竞价成交，以挂牌价格取得。

回复（2）：

投资收益计算：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=17,983,697.15- 17,977,092.29 =6,604.86元；

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用准则规定，同时满足下列条件通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

2020年12月22日，鑫全庆通过公开竞价取得惠金保理100%股权，惠金保理股东会通过了股权变更的股东会决议，双方签订了股权转让协议，完成资产交割；2020年12月23日收到其竞买惠金保理100%股权尾款。

综上，惠金保理损益计算过程、处置收益确认时点符合《企业会计准则》相关规定。

回复（3）：

购买惠金保理股权交易对手方交易价款的来源与我公司、我公司控股股东、我公司实际控制人及其关联方无关。

会计师回复：

针对公开拍卖转让惠金保理股权事项我们执行的主要审计程序如下：

5.根据股权转让协议约定及资产交割日，判断本年合并转让子公司损益期间。

经核查，会计师认为，转让惠金保理股权价格公允，处置收益时点符合《企业会计准则》有关规定，购买惠金保理股权交易对手方交易价款的来源与宝塔实业及其关联方无关。

问题6：年报显示，你公司期末商誉余额1.56亿元，报告期对控股子公司桂林海威船舶电器有限公司（以下简称“桂林海威”） 计提商誉减值6,676万元。年审会计师将商誉减值认定为关键审计事项。商誉减值的关键参数中《未来年度营业收入预测表》显示桂林海威主营业务收入未来五年逐年递增。

请你公司：

（1）结合商誉减值测试的具体情况，详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）结合桂林海威历史经营情况，说明预测其收入未来五年逐年递增的依据及合理性。

本期对公司并购桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减值测试，对涉及的资产组可回收价值进行了评估，由北方亚事资产评估事务所出具了编号北方亚事评报字[2021]第01-290号《宝塔实业股份有限公司拟对合并桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》。

1.商誉减值的依据

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于经营不及预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险等。

其现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期时，存在商誉减值的迹象。一旦被收购方业绩不及预期，就将造成商誉减值，直接影响并购主体公司的净利润。

2.本次商誉减值测试的具体方法

根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值。

资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。

3.商誉减值测试的具体过程

单位：元

4.关键参数

①对桂林海威公司舰船消磁及改造、军工外协及备件和扫雷设备未来的销售收入预测是在参考企业管理层的盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素确定的。未来经营中，公司业务增长主要驱动力是依靠舰船消磁及改造和军工外协及备件。

2021年的营业收入基于目前已签订在执行合同收入进行预测。公司未来营业收入预测表如下所示：

未来年度营业收入预测表

单位：万元

②CGU总资本加权平均回报率为14.81%，以14.81%作为CGU的折现率。

根据2021年4月18日北方亚事评报字[2021]第01-290号《宝塔实业股份有限公司拟对合并桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》的评估结果。经测试，本期期末商誉减值的金额为66,758,591.91元，本期计提的商誉减值的金额为66,758,591.91元。

5.桂林海威股权收购款清偿及实际管理情况

根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》四（一）4.普通债权: （1）每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，由宝塔实业在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；（2）每家普通债权人超过20万元的债权部分，由宝塔实业在本重整计划执行期限内以资本公积金转增的部分股票抵偿，每100元普通债权可分得约12.5股宝塔实业股票（如债权人可分得股票存在不足1股情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。债权人（含宝塔实业因法定原因代为清偿的子公司债权人）领受抵债股票或抵债股票提存后，其债权不再清偿。

根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》，对尚未支付桂林海威的股权收购进度款及其利息13,411.27万元，公司及管理人在重整计划执行期内按照普通债权已清偿完毕，桂林海威股权收购款所涉陈永鸿等14位债权人已领受偿债资金280万元和抵债股票16,414,094股。

2020年12月8日，公司控股股东由宝塔石化集团有限公司变更为宁夏国有资本运营集团有限责任公司。公司分别于2021年1月8日和3月30日，完成了新一届董事会、监事会改选、管理层聘任及法定代表人变更等工作。2021年4月8日，桂林海威召开董事会和股东会，经全体股东一致同意，审议通过对桂林海威董事会、监事会改选、法定代表人变更和新管理层聘任，并于4月26日完成工商变更。同时，会议审议通过向全体股东分配利润4,000万元，各股东依照所占股权比例分配利润。公司持有桂林海威75%股权，已于2021年4月21日收到分红款3,000万元（详见公司于巨潮资讯网发布的2021-024公告）。

回复（2）：

对桂林海威历史年度营业收入的构成进行分析，营业收入的构成为主营业务收入中的舰船消磁及改造、军工外协及备件、研制样机和扫雷设备，其他业务收入为零星材料销售。2016年营业收入为8,025.76万元，2017年营业收入为12,708.21万元，销售收入较上年同比增长58%，2018年营业收入为8,463.70万元，销售收入较上年同比下降33%，2019年营业收入为2,321.57万元，销售收入较上年同比下降72%。2020年营业收入为1,293.91万元，销售收入较上年同比下降45%。

2018年和2019年收入下滑较大原因是由于2018下半年起国防和军队改革，使得在桂林驻守的军代表室发生了较大变化，人员更换、部门整合等一系列改革事项使原有既定在产的产品在质量评审、生产过程管控中出现了滞后，最终造成部门产品未能如期交付，从而影响了2018年和2019年财务指标。

因2020年上半年，突如其来的新冠肺炎疫情对我国经济造成严重冲击，各地区各部门坚决贯彻落实党中央关于保供稳价系列政策措施，一手抓疫情防控，一手抓练兵备战，最大限度减少疫情对军事训练影响，暂缓部分大项演训活动，各类招标采购项目均有延迟，下游供应商受其影响较大，同时桂林海威部分招投标项目未中标，加之军队改革的继续进行，2020年经营业绩下滑严重。

桂林海威作为海军舰艇消磁设备及扫雷设备的主要生产企业，目前海军全部水面作战舰艇均配套使用桂林海威生产的消磁设备及扫雷设备。随着军费投入的增加以及海军建设不断发展，海军舰艇建造的节奏加快，国家对航母舰队的扩大及重视，对军事舰艇的需求始终维持在较高水平，对消磁控制仪及消磁电源设备的需求在稳定的基础上也有所增长，市场比较成熟稳定。对桂林海威公司舰船消磁及改造、军工外协及备件和扫雷设备未来的销售收入预测是在盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素确定的。未来经营中，公司业务增长主要驱动力是依靠舰船消磁及改造和军工外协及备件。

2021年的营业收入基于目前已签订在执行合同收入进行预测，截至2021年一季度，公司执行的已签订单合同金额1,800万元，考虑到2020年内经营业绩处于历史低谷，且整体我国海军建设尚处于发展壮大期，且军费支出保持稳中有增水平，因此未来年度的经营业绩按照适度增长预测，整体预测业绩经营状况未超过历史平均水平。

会计师回复：

针对商誉减值事项我们执行的主要审计程序如下：

1.对宝塔实业公司投资重大项目相关的内部控制的设计和执行有效性进行了评估；

2.了解与评估管理层讨论商誉减值评估的相关信息，包括收购公司的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及盈利状况的判断和评估；

3.将现金流量预测时所使用的数据与历史数据进行比较，评估所使用的基础数据，复核预计未来现金流量净现值的计算；

4.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评价其独立性、专业素质和胜任能力；

5.考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设披露是否符合企业会计准则的要求。

经核查，会计师认为，宝塔实业提商誉减值的依据合理、充分，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

问题7. 年报显示，你公司2020年末应收账款账面余额3.38亿元，应收账款坏账准备2.18亿元。其中，账龄在3年以上的共计1.11亿元，占应收账款余额的32.84%。年末单项金额重大计提坏账准备（300万元以上）的共17家公司，共计1.97亿元，占应收账款余额的58.38%，其中7家100%计提；17家公司中13家为西北轴承各地销售公司，其中4家100%计提。公司对账龄在3至4年、4年以上应收账款坏账计提比例分别为20%、100%。近三年应收账款周转天数分别为376天、387天、333天。

请你公司：

（1）说明报告期末单项金额重大计提100%坏账准备的7家公司相关应收账款产生的原因、账龄，全额计提坏账准备的原因，是否采取充分的收款措施、后续催缴安排情况；

（2）结合账龄、资信情况、还款能力等，说明报告期末单项金额重大计提坏账准备的其余10家公司应收账款坏账准备计提金额的确认过程，相关计提是否充分；

（3）结合销售模式、结算政策，说明报告期末单项金额重大计提坏账准备的17家公司中西北轴承各地销售公司占比高的原因及合理性；

（4）对西北轴承各地销售公司逐家列示近5年销售收入、当期已结算收入金额与占对其销售收入比、当期确认的应收账款金额、计提应收账款减值准备金额（按不同年度形成的应收账款分别列示）、当期回收的应收账款金额（按不同年度形成的应收账款分别列示），分析应收账款、坏账准备与销售收入的关系，说明相关销售的经济利益是否很可能流入企业，营业收入确认是否准确，是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（5）结合各项主营业务的开展情况，说明近三年公司应收账款回收情况，应收账款周转天数较长原因及合理性；

（6）说明你公司对账龄4年以上应收账款坏账计提比例设置为100%但对在3至4年应收账款坏账准备计提比例仅设为20%的原因及合理性，对比同行业可比公司是否存在重大差异。

请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）（6）进行核查并发表明确意见。

回复（1）：

报告期末单项金额重大计提100%坏账准备的7家公司，相关应收账款产生的原因、账龄，全额计提坏账准备的原因见下表：

单位：万元

公司采取的收款措施及后续催缴安排如下：

如上表中全额计提坏账准备的原因所示，此类应收账款所对应的客户已停止经营，或被纳入失信被执行人，公司未来不再与这些客户进行合作。针对这些应收账款，公司成立专项清收小组，逐一联系催收，积极与客户协商确定收款计划，包括但不限于对债权打折后一次性清收，以客户资产抵顶债权等。同时，对恶意转移资产逃废债务或拒不偿还的，公司已根据实际情况陆续采取诉讼方式清收，对客户及其股东、客户应收款等进行追偿。

回复（2）：

报告期末单项金额重大计提坏账准备的其余10家公司，相关客户的账龄、资信情况、还款能力如下表所示：

单位：万元

应收账款坏账准备计提金额的确认过程如下：

公司将金额为人民币300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按照预计未来现流金折现进行测试，单独测试未发生减值的应收账款，包括在账龄分析法中计提坏账准备，单项测试已确认减值损失的应收款项，按照减值损失金额计提坏账准备。公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

期末公司对单项金额重大计提坏账准备的其余10家公司应收账款根据其资信还款能力谨慎估计其未来还款金额，并对未来现金流进行折现，确定其现值。如下表所示：

(下转D48版)